Amikor Oscar Diggs, az igencsak gyanús, piti kis cirkuszi bűvész sietve távozik a porlepte, unalmas Kansas-ből az izgalmas Óz birodalmába, úgy tűnik, megütötte a főnyereményt: hírnév és gazdagság vár reá. Egészen addig gondolja így, amíg nem találkozik a három -Theodora, Evanora és Glinda- boszorkánnyal, hiszen ők hárman nem egészen biztosak abban, hogy ő lenne a várva várt nagy varázsló.

Egy Washington-i város lakói szürreális és sokkoló látványra ébrednek: ejtőernyősök szállnak alá az égből, akik az USA-t készülnek megszállni és az első célpontja az ő városuk. Mire a polgárok magukhoz térnek az első döbbenetből, már meg is szállták őket és rabokká váltak saját városuk falai között. Egy csapat helyi fiatalnak sikerül megszöknie, és a környező erdőben keresnek menedéket, és gerilla-harcosokká képzik magukat, hogy visszavágjanak a megszállóknak.