A történet egy fiatal férfiről szól, aki barátnőjével motorozás közben balesetet szenved. A lány meghal, de a barátja visszahozza őt az életbe egy szigorúan titkos katonai bázison található gáz segítségével. A lány visszatér az életbe, de valami nagyon nincsen rendbe vele...

Ebben az akciókban gazdag, izgalmas filmben Michael Douglas tőle szokatlan szerepben jelenik meg. Egyszerű, hétköznapi tisztviselőt alakít, aki egy napon, egy reménytelennek tűnő forgalmi dugóban ücsörögve bekattan: kocsiját maga mögött hagyva gyalogosan elindul hazafelé. Kislányának születésnapja van, ezért olyan fontos idejében hazatérnie. A baj csak ott kezdődik, hogy a hazafelé vezető úton többen is az útjába kerülnek, és az akadályokra az elkeseredett, mindenre elszánt férfi agresszióval válaszol: útját holttestek és sebesültek sora jelzi. Hamarosan a rendőrséggel a nyomában menekül, és csak egyetlen ember van a városban, az ügyben nyomozó detektívfelügyelő, aki sejti, mi lehet az öldöklés hátterében.

Az Egyesült Államok kémközpontjába behatolnak az ördögi KAOS emberei, így az USA összes ügynöke egyszerre bukik le. A cég feje (Alan Arkin) mégsem hajlandó rábólintani a kudarcra. Mivel elemzője, Maxwell Smart (Steve Carell) világ életében ki szerette volna próbálni, milyen az ügynökök élete, jobb híján őt veti be. De a verhetetlen szuperügynök (Dwayne A szikla Johnson) helyett kénytelen az utolsó olyan emberét adni mellé társul, aki még a homályban maradt. A halálos veteránt, kódnevén a 99-est (Anne Hathaway). Smart és a 99-es egyre közelebb kerül a KAOS-hoz és ügynöktársához. Az előzőről szörnyű tikok, az utóbbiról szintén szörnyű titkok derülnek ki. Az idő lassacskán lejár. Ha a KAOS-t nem állítják meg, gonosz főnöke végrehajthatja szörnyű tervét. A lelkes amatőr és a lelketlen profi együtt igyekszik megmenteni a világot.

Pest Vargas tiszta őrült. Nem fér a bőrébe. Néha krampusz, néha kínai meg indián; egyszer rablógyilkos, másszor rablóhús. Egyszóval: hivatásos átváltozóművész. Harminchárom neve van, bár az adóhivatalnak csak huszonkettőt vallott be. De még tudja fokozni az iramot, különösen, hogy pénzért mindenre kapható. Amikor az őrült milliomos emberre szeretne vadászni, ő vállalja, hogy ötvenezer dolcsiért hajlandó menekülni előle. A hajszába azonban más is bekapcsolódik. Pest minden trükköt bevet, hogy megszabaduljon vérszomjas, de nevetséges üldözőitől. Abban bízik, hogy hülyéké a szerencse...