Zane Zaminsky rejtélyes halála után öt ember, köztük Zane testvére, Jack (Patrick Muldoon) és egy fiatal riporternő, Bridget (Jane Sibbett) különös csomagot kap, amiben bizonyítékok vannak arra, hogy az idegenek megkezdték a Föld gyarmatosítását és átalakítását. Miközben Jack és Bridget megpróbálja megállítani az idegeneket, rá kell jönniük, hogy azok, akikben eddig bíztak, már nem mellettük állnak, és hiába vannak bizonyítékaik, lehetetlen meggyőzni több milliárd embert a fenyegető veszélyről. Most már csak kettejükön áll, hogy az emberiség túléli az inváziót vagy elbukik.

Mike Sullivan rendőr egy sorozatgyilkos után kutat, aki fitneszstúdiókbban választja ki áldozatait és olyan pontos lövésekkel végez velük, amilyenekre ember aligha képes. A detektív híján van minden nyomnak, amely a tetteshez vezethetné és rejtélyes bizonyítékok is nehezítik az esetet. Egyre több jel utal arra, hogy természetfeletti erők vannak a dologban, így Sullivannek rettenetes gyanúja támad: földönkívüliek garázdálkodnak a világunkban, akik végső harcra készülnek, hogy az egész emberiséget eltöröljék a Föld színéről.

Angela, Halloween alkalmából, partit szervez barátainak. A helyszín a várostól távol eső elhagyatott ház, melyben évek óta nem járt senki. A buli elkezdődik és a sötét éjszakában valami életre kel. A sötét erő az, mely előhívja a gonosz démonokat rejtekeikből. Egyetlen céljuk van a pokoli lényeknek, hogy napfelkeltéig beleköltözvén egy emberi testbe, átjöhessenek a mi világunkba, rászabadítva az emberiségre a túlvilág összes borzalmát. A buliból kegyetlen vérfürdő kerekedik, és a túlélők reményvesztett menekülésbe kezdenek. A démoni erők azonban hatalmas falat kerítenek az ódon ház köré, így a menekülés szinte reménytelennek tűnik