Quentin (Devon Gummersall) a képregényrajongó szelíd srác biztonsági őrként dolgozik egy laboratóriumban. Egy nap betörnek az üzembe és a bűnözőkkel folytatott pisztolypárbajban meghal a fiú bálványozott öreg munkatársa. Az akcióban résztvevő rendőrök és munkáltatója is őt hibáztatja a balesetért. A megalázott és vérig sértett Quentin beoltja magát a helyszínen hagyott kísérleti anyaggal, amelyet pókokkal kísérletező tudósok fejlesztettek ki. Hamar felfedezi megsokszorozódott erejét, ám a pókok különleges tulajdonsága közül nem mindegyik jelent jót egy ember számára. Hamarosan szembesülnie kell ezekkel a visszatarthatatlan, sötét indulatokkal is, amelyek egyre távolabb taszítják a normális emberi élettől.

A tolószékhez kötött tudós, akinek agyvezérlésű robotja van, segít kollégáján, aki kísérletezés közben véletlenül láthatatlanná vált.

1999 december 31, Los Angeles. Lenny Nero, a lecsúszott exzsaru veszélyes ügybe keveredik a harmadik évezred előestéjén. A férfi az újfajta illegális virtuális droggal, a "klipekkel" üzletel, amelyekre más emberek emlékeit, érzelmeit közvetítik. Ez minden drognál izgalmasabb, az ember részese lehet valaki más életének. Egy nap kezébe kerül egy klip, ami egy gyilkos emlékeit tartalmazza, amit a prosti meggyilkolásakor rögzített.