A jó barátok mindig jó barátok maradnak. Az öt általános iskolai haver, aki hosszú szünet után egykori kosárlabda-edzőjük temetésén találkoztak újra, és töltöttek együtt egy emlékezetes hétvégét, újra összejönnek. A családok egyre nagyobbak, az apák azonban nem lettek normálisabbak - ismét egy őrült, vad és teljesen agyatlan hétvége várható!

Sötétség. Rombolás. Járvány. Invázió. És ez csak a kezdet. Eddig négy hullámot kellett kibírniuk a Föld lakóinak. Az idegenek nem kérdeznek, nem magyaráznak. Megfosztják az emberiséget az energiájuktól, a földdel teszik egyenlővé a városaikat, betegségeket küldenek rájuk, és támadásba lendülnek. De a legrosszabb még hátravan. Az érkezők emberi alakot tudnak felvenni. Így már a legyőzöttek közötti bizalomnak is vége, senki nem tudhatja, hogy embertársa nem-e az ellenség ügynöke. Egy kamaszlány azonban nem törődik azzal, hogy semmi esélye. Amikor elrabolják az öccsét, a nyomába ered, és makacs elszántsága minden támadót meglep. Reménytelen, őrült harca során egy srác az egyetlen segítsége. Csak az nem biztos, hogy ember-e egyáltalán.

August Pullman úgy született, hogy arca különösen eltorzult. A fiúnak meg kell küzdenie azért, hogy új iskolájában mindenki megértse, hogy ő ettől még egy rendes gyerek és hogy a szépség és kinézet maga csupán a felszín és nem ez ami igazán számít.

Harminc évvel a középiskola befejezése után újra találkozik egymással az öt egykori jó barát. Szomorú aktualitása a dolognak, hogy meghalt a kosárlabdaedzőjük, akivel megnyerték a bajnokságot. Ha már a temetésére végre összejött a csapat, kihasználják az alkalmat, és együtt töltik a hétvégét a feleségeik és gyerekeik társaságában, méghozzá az edzőjük tóparti házában, ahol régen a győzelmüket is ünnepelték.

Az ikertestvér Sammy és Carla nagyon csalódott, amikor a munkamániás szüleik elküldik őket vakációzni a nagyszülőkkel a közeli hegyekbe. Közben a városban a tudósok előállítanak egy olyan szérumot, amely felcseréli a felnőttek és a gyerekek viselkedését. A berendezés azonban elromlik, és a kiszabadult anyag beteríti a várost, pont akkor, amikor Sammy a nyaraláson azt kívánja, hogy bárcsak a gyerekek irányíthatnák a világot. Amikor Sammy és Carla hazatérnek, döbbenten tapasztalják, hogy a szüleik és a többi felnőtt úgy viselkednek, mint a gyerekek.

A Geraldine Ferraro általános iskola az összeomlás szélén áll: az állam legalacsonyabb teszteredményeit produkálja, a tanárok lusták, elmebetegek, részegek, vagy éppen szexelnek, az igazgató pedig pénzt csikar ki a szülőkből. Ennek megfelelően az oda járó gyerekek sem földre szállt angyalok. Főleg, ha boxmeccseken kell helytállniuk. Tom (Jason Biggs), a kissé szerencsétlen igazgató-helyettes az egyedüli, aki ráncba szedné a tanárokat, felhívná a figyelmet arra, milyen korrupt az igazgató, és rendbe tenné a dolgokat, mielőtt a katasztrofális állapotok a suli bezárásához vezetnének. Amikor feltűnik egykori iskolatársa, a gyönyörű és egyenes jellemű Rebecca Seabrook (Eva Longoria Parker), közösen látnak hozzá a rázós feladatnak.

Miután drogbirtoklásért lekapcsolják Aident, a rendőrök arra kényszerítik a bajba jutott tinédzsert, hogy beépülve, és ezzel az életét kockáztatva segítsen elkapni egy veszélyes drogterjesztőt.