Optimus fővezér és katonái legyőzték az Álcákat. Úgy tűnik, végre béke és nyugalom köszönt a Földre. Sam is az egyetemi tanulmányaira készül. A nyugalom azonban látszólagos. A Scorpinox nevű álca ellopja Megatron holttestét, és föltámasztja halottaiból. Az új életre kelt Megatron és cinkosa, Üstökös bosszút esküszik az Autobotok ellen, és minden korábbinál nagyobb erőt gyűjt, hogy legyőzze az ellenfeleit. Nem számol azonban Sammel, akinek sorsa továbbra is a robotokhoz van kötve. Sam ismét összefog az Autobotokkal, hogy felvegye a harcot az Álcákkal.

Az egyik kábítószer-razzia tragikus következményekkel jár New Yorkban. A bűnözők négy zsarut kelepcébe csalnak és a kialakult tűzharcban kettő közülük életét veszti, a másik kettő pedig életveszélyes sérüléseket szenved. Az eset kivizsgálásával Ray Tierney nyomozót bízzák meg. Ray régi zsarufamília tagja, a családban apáról fiúra száll az egyenruha tisztelete. A nyomozást nehezíti, hogy az áldozatoknak Ray bátyja volt a parancsnoka, míg a sógora gyakran velük járőrözött. Minél mélyebbre ás Ray az ügyben, annál feszültebb lesz köztük a viszony. Az ifjú hamarosan választás elé kerül.

Steve Addington (Matthew McConaughey) a világ egyik legjobb szörföse. Annyira laza, hogy mezítláb, póló nélkül tengeti mindennapjait a haverokkal a parton elegendő füves cigit elnyomva ahhoz, hogy a hullámokon és csajokon kívül másra ne legyen gondja. Steve menedzsere, a maga is szörfös múlttal bíró Eddie próbálja meggyőzni a tengerpart Lebowskiját, hogy legyen az arca egy virtuális szörfös játéknak - noha az üzleteléssel járó vagyonra inkább neki lenne szüksége, mint Steve-nek. Ekkor betoppan a képbe a sok jó csaj között a legjobb, Danni (Alexie Gilmore), akibe Steve egyből beleszeret - csakhogy a hullámok elapadnak, a spangli elfogy és a lányról is kiderül, hogy Eddie-nek dolgozik.

Egy tengerészgyalogos-egységet Nantz őrmester vezetésével Los Angeles-be vezényelnek ismeretlen küldetéssel. A katonáknak váratlanul szembe kell nézniük a különös ellenséggel: az űrből jött lények a tenger felől érkeznek, és a partraszállás során válogatás nélkül mindenkit azonnal megölnek. A szakasz már csak annyit tehet, hogy kimenti az utolsó túlélőket. Belekeverednek a totális háborúba. A Földnek valószínűleg vége. A katonák mégis kitartanak a végsőkig.

Walter Garber teljesen hétköznapi fickó, a New York-i metróhálózat egyik forgalomirányítója. Sosem gondolta volna, hogy olyan feladattal kell megbirkóznia, amely a rutinos FBI-nyomozókat is próbára teszi: fegyveresek térítik el az egyik metrószerelvényt. Vezetőjük, az őrült vagy nagyon is okos Ryder azzal fenyegetőzik, hogyha egy órán belül nem fizetnek neki tízmillió dollárt, akkor kivégzi a kocsiban túszul ejtett utasokat. Tizenkilenc ártatlan ember élete a tét, és Ryder csak Garberrel hajlandó tárgyalni. Sőt, neki kell leszállítania a váltságdíjat.

Tobey (Aaron Paul) tehetséges autószerelő, aki csapatával szupergyors versenyautókat épít és versenyeztet. A csőd széléről próbálja megmenteni garázsát, amiért vonakodva, de mégis összeáll a gazdag, és arrogáns ex-NASCAR pilótával, Dino Brewsterrel (Dominic Cooper). Már majdnem megköti az év üzletét az egyik autókereskedővel, Juliaval (Immogen Poots), amikor egy illegális versenyen Dino átveri, és Tobeyt emberölés vádjával ártatlanul elítélik. Két évvel később, a frissen szabadult Tobey eltökélt szándéka, hogy bosszút áll Dino Brewsteren, aki csapdába csalta, és rács mögé juttatta őt.

A párok általában összeismerkedésük után hosszú ideig együtt járnak, mielőtt összeházasodnának. Ira (Chris Messina) és Abby (Jennifer Westfeldt) azonban nem egy átlagos pár, ők ugyanis rögtön a friggyel kezdik kapcsolatukat. Persze a hirtelen jött lagzi után szembesülnek a valósággal, korábbi viszonyokkal, az életükbe beleavatkozó szülőkkel, és egykettőre egy házassági tanácsadáson találják magukat.

Megan Leavey tizedes a tengerészgyalogságnál. Harci kutyájával, Rex-szel együtt küzd a harctéren és iraki bevetéseik során rengeteg életet mentettek már meg. Egy robbanás aztán alapos tesztnek veti alá egymás iránti hűségüket.

Ivan, a gorilla egy ketrecben él a Big Top bevásárlóközpontban, egy öregedő elefánt (Stella) és egy kóbor kutya társaságában. A fiatal gorilla több éve bezártan él és már el se tudja képzelni milyen a kinti élet. Stella mellé érkezik egy bébi elefánt akiről gondoskodnia kell. Ám Stella megbetegszik és halála előtt Ivanra bízza a bébit. Ivan szövetségesre talál az áruházi gondok lányában és együtt tesznek meg mindent, hogy a bébinek jobb élete legyen.

Egy újdonsült anya egy régi könyvben felfedez egy altatódalt, és hamarosan áldásnak tekinti a dalt. Ám világa rémálommá változik, amikor az altatódal megidézi az ősi démont, Lilithet.