Tíz esztendő telt el első látogatása óta, de Edge City lakói még mindig nem heverték ki azt a felfordulást, amit Loki (Alan Cumming) varázslatos maszkja okozott. S most újra itt van, ráadásul levakarhatatlanul, ugyanis a rajzfilmrajzoló Tim Avery (Jamie Kennedy) újszülött fia már vérében hordozza a maszk őrületes tulajdonságait. Ráadásul a család házőrzője is szívesen rátenné mancsát az álarcra. De az igazi balhé akkor kezdődik, mikor a maszk eredeti tulajdonosa, Loki is felbukkan, hogy visszakövetelje elkótyavetyélt jussát.

Egy különlegesen született gyerek kalandja földöntúli erőkkel.

A feloszlatott testőrök három legjobbja – Athos, Porthos és Aramis – csatlakozik egy fiatal, forrófejű leendő testőrhöz, D'Artagnanhoz, hogy megállítsák Richelieu bíboros gonosz összeesküvését: szövetséget kötni az ellenséges Angliával a titokzatos Milady segítségével.