A békésen éldegélő Zsákos Bilbó akaratlan kalandba kényszerül, melynek során tizenhárom törppel és azok legendás vezetőjével, Tölgypajzsos Thorinnal együtt kell visszakövetelniük az elveszett Törp Királyságot, Erebort a rettegett sárkánytól, Smaugtól.

Bilbónak, Gandalfnak, Thorinnak és társaiknak a Ködhegység alagútjaiból kikerülve újabb veszedelmekkel kell szembenézniük.

Miközben sikeresen visszahódították otthonukat Smaugtól a sárkánytól, Zsákos Bilbo és barátai akaratlanul is halálos veszedelmet szabadítottak a világra. A dühöngő Smaug nőket és gyerekeket sem kímélve támad Tóvárosra. Mindeközben a visszaszerzett kincsektől megrészegült Tölgypajzsos Thorin Bilbo erőfeszítései ellenére hátat fordít barátainak és elárulja őket. Ennél azonban jóval nagyobb veszélyek is leselkednek a hobbitra és barátaira.

A film története szerint a távoli jövőben a robotok, vagyis a a mesterséges inteligencia által irányított robotok úgy döntenek, hogy megszabadulnak az emberiségtől.